中安科股份有限公司独立董事

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关于公司第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为中安科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们经认真审核相关资料，现就公司第十一届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：一、关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案

公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，我们认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作中的各项风险基本得到有效控制。因此我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》中的相关结论。

二、关于公司 2022年度利润分配预案的议案

公司截至2022年12月31日累计可供股东分配利润为负，未满足《公司章程》中利润分配的条件。公司2022年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配预案与公司实际经营情况相吻合，我们同意公司关于利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交股东大会审议。

三、关于公司 2022年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案

公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。我们同意公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

四、关于续聘会计师事务所的议案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2022年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

五、关于 2023年度担保计划的议案

我们认为，本次对公司及下属子公司的年度担保事项进行授权，是为了满足公司经营发展和融资需要，能够有效保证公司生产经营活动的顺利进行，并简化审议程序，提高公司经营管理效率，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。本次议案审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于 2023年度现金管理计划的议案

为提高公司资金使用效率，增加公司收益，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司2023年度拟利用不超过50,000万元的闲置资金开展现金管理，在额度范围内公司及下属子公司可循环进行投资，滚动使用。本次现金管理计划授权的审批程序符合法律法规及公司章程规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案。

七、关于计提资产减值准备的议案

公司本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提的，符合公司实际情况，并履行了相应的决策程序。本次资产减值准备计提后，能够真实、准确地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

八、关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的议案

经核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中安科股份有限公司2022年度审计报告》显示，公司2022年末归属于上市公司股东的净资产已转正、公司2021年度审计报告中存在的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉及的事项的影响已消除，故公司股票触及被实施退市风险警示及其他风险警示的情形已消除。根据《股票上市规则》的相关规定核查，公司不存在《股票上市规则》规定的对公司股票实施退市风险警示或其他风险警示的情形，符合《股票上市规则》规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的条件。因此，我们同意公司向上交所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。

九、关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划的首次授予日为2023年4月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。

2、《激励计划》所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权及限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、公司确定授予的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权及限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力。亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术/业务人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，我们同意公司本次股票期权及限制性股票激励计划的首次授予日为2023年4月17日，并同意按照《激励计划》中的规定授予43名激励对象1,015.00万份股票期权，首次授予127名激励对象5,535.00万股限制性股票。

十、关于预计 2023年度日常关联交易的议案

公司预计2023年度日常关联交易的金额是以市场价格为基础，且交易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。

十一、关于申请银行借款综合授信额度的议案

公司本次申请授信额度是为了进一步满足公司生产经营和业务发展的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次申请银行授信额度，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、关于签署债务和解协议暨关联交易的议案

本次签署债务和解协议暨关联交易的议案内容在提交董事会会议审议前，我们已事前认可，经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易方案具备可操作性，本次拟签署的和解协议暨关联交易的事项有助于解决公司股权收购的债务支付问题；避免因股份收购的对价支付尚未支付而导致的违约风险；同时也是化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题；本次和解协议符合公司及全体股东的利益；同意将该事项提交公司股东大会审议。

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